本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　祥鑫科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年04月24日召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資以實施募集資金投資項目的議案》，結(jié)合募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募集資金額等情況，同意公司使用募集資金向全資子公司祥鑫（東莞）新能源科技有限公司（以下簡稱“東莞祥鑫”）、祥鑫科技（廣州）有限公司（以下簡稱“廣州祥鑫”）、常熟祥鑫汽配有限公司（以下簡稱“常熟祥鑫”）和宜賓祥鑫新能源技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“宜賓祥鑫”）增資以實施募集資金投資項目。

　　本次交易系公司使用募集資金向全資子公司增資以實施募集資金投資項目，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審批?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意祥鑫科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕1591號）注冊，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）2,600萬股，發(fā)行價格為每股人民幣33.69元，募集資金總額為人民幣875,940,000.00元，扣除相關(guān)發(fā)行費用（不含增值稅）12,852,796.20元后，實際募集資金凈額為人民幣863,087,203.80元。天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該募集資金到位情況進行了審驗，并出具了“天衡驗字(2024) 00024號”《驗資報告》，對以上募集資金到賬情況進行了審驗確認(rèn)。

　　公司已經(jīng)對上述向特定對象發(fā)行股票募集資金進行專戶存儲，保證?？顚Ｓ茫⑴c保薦機構(gòu)、募集資金存儲銀行簽訂了募集資金三方和四方監(jiān)管協(xié)議，嚴(yán)格按照規(guī)定使用募集資金。

　　鑒于公司本次實際募集資金凈額少于《祥鑫科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》中原計劃擬投入募集資金投資項目的募集資金金額，根據(jù)實際募集資金凈額并結(jié)合各募集資金投資項目的情況，經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過，公司已經(jīng)對各募集資金投資項目投入募集資金金額作如下調(diào)整：

　　2 廣州新能源車身結(jié)構(gòu)件及動力電池箱體產(chǎn)線 常熟動力電池箱體生產(chǎn)基地建設(shè)項目 33,679.11 33,679.11 18,000.00

　　公司本次募集資金投資項目“東莞儲能、光伏逆變器及動力電池箱體生產(chǎn)基地建設(shè)項目”的實施主體為全資子公司東莞祥鑫，為保證募集資金投資項目順利推進，公司擬使用募集資金20,000.00萬元向東莞祥鑫增資，其中新增注冊資本10,000.00萬元，剩余部分全部計入東莞祥鑫資本公積。東莞祥鑫目前注冊資本和實收資本均為20,000.00萬元，本次增資完成后，東莞祥鑫的注冊資本將由20,000.00萬元增加至30,000.00萬元，仍為公司全資子公司。本次增資的募集資金全部用于“東莞儲能、光伏逆變器及動力電池箱體生產(chǎn)基地建設(shè)項目”的實施和建設(shè)。

　　公司本次募集資金投資項目“廣州新能源車身結(jié)構(gòu)件及動力電池箱體產(chǎn)線建設(shè)項目”的實施主體為全資子公司廣州祥鑫，為保證募集資金投資項目順利推進，公司擬使用募集資金10,000.00萬元向廣州祥鑫增資，其中新增注冊資本5,000.00萬元，剩余部分全部計入廣州祥鑫資本公積。廣州祥鑫目前注冊資本和實收資本均為18,000.00萬元，本次增資完成后，廣州祥鑫的注冊資本將由18,000.00萬元增加至23,000.00萬元，仍為公司全資子公司。本次增資的募集資金全部用于“廣州新能源車身結(jié)構(gòu)件及動力電池箱體產(chǎn)線建設(shè)項目”的實施和建設(shè)。

　　公司本次募集資金投資項目“常熟動力電池箱體生產(chǎn)基地建設(shè)項目”的實施主體為全資子公司常熟祥鑫，為保證募集資金投資項目順利推進，公司擬使用募集資金10,000.00萬元向常熟祥鑫增資，其中新增注冊資本5,000.00萬元，剩余部分全部計入常熟祥鑫資本公積。常熟祥鑫目前注冊資本和實收資本均為23,000.00萬元，本次增資完成后，常熟祥鑫的注冊資本將由23,000.00萬元增加至28,000.00萬元，仍為公司全資子公司。本次增資的募集資金全部用于“常熟動力電池箱體生產(chǎn)基地建設(shè)項目”的實施和建設(shè)。

　　公司本次募集資金投資項目“宜賓動力電池箱體生產(chǎn)基地擴建項目”的實施主體為全資子公司宜賓祥鑫，為保證募集資金投資項目順利推進，公司擬使用募集資金10,000.00萬元向宜賓祥鑫增資，其中新增注冊資本3,000.00萬元、繳足前期未出資款2,000.00萬元后，剩余部分全部計入宜賓祥鑫資本公積。宜賓祥鑫目前注冊資本為5,000.00萬元、實收資本為3,000.00萬元，本次新增注冊資本和繳足前期出資款完成后，宜賓祥鑫的注冊資本將由 5,000.00萬元增加至 8,000.00萬元、實收資本將由3,000.00萬元增加至8,000.00萬元，仍為公司全資子公司。本次增資的募集資金全部用于“宜賓動力電池箱體生產(chǎn)基地擴建項目”的實施和建設(shè)。

　　祥鑫（東莞）新能源科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91441900MA559W3M62，公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資），注冊資本：2億元人民幣，住所：廣東省東莞市麻涌鎮(zhèn)麻涌新港西路18號，法定代表人：陳振海，成立日期：2020年9月14日，經(jīng)營范圍：新能源產(chǎn)品研發(fā)；研發(fā)、產(chǎn)銷：金屬制品、星空體育APP金屬模具、汽車零部件（不含汽車發(fā)動機）、汽車電子產(chǎn)品、五金配件、鈑金件；汽車零配件設(shè)計服務(wù)：貨物或技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）。

　　經(jīng)核查，祥鑫（東莞）新能源科技有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，不存在未決重大訴訟、仲裁等事項。

　　祥鑫科技（廣州）有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA59R64T0A，公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資），注冊資本：18,000 萬元人民幣，住所：廣州市番禺區(qū)金荷二路29號，法定代表人：謝祥娃，成立日期：2017 年07月31日，經(jīng)營范圍：車輛工程的技術(shù)研究、開發(fā)；汽車零部件及配件制造（不含汽車發(fā)動機制造）；汽車零配件設(shè)計服務(wù)；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；技術(shù)進出口；新材料技術(shù)開發(fā)服務(wù)；銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品（國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外；涉及許可經(jīng)營的產(chǎn)品需取得許可證后方可經(jīng)營）；模具制造。

　　經(jīng)核查，祥鑫科技（廣州）有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，不存在未決重大訴訟、仲裁等事項。

　　常熟祥鑫汽配有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：67G，公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資），注冊資本：23,000 萬元人民幣，住所：常熟市董浜鎮(zhèn)望賢路，法定代表人：陳榮，成立日期：2013年05月28日，經(jīng)營范圍：汽車零部件、五金件、五金模具、鈑金件、組裝件、新能源產(chǎn)品五金件研發(fā)、制造、加工、銷售；從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　經(jīng)核查，常熟祥鑫汽配有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，不存在未決重大訴訟、仲裁等事項。

　　宜賓祥鑫新能源技術(shù)開發(fā)有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91511500MA65LTTP56，公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資），注冊資本：5000萬元人民幣，住所：四川省宜賓市三江新區(qū)宋家鎮(zhèn)長江工業(yè)園區(qū)智能終端產(chǎn)業(yè)園C17號樓，法定代表人：謝祥娃，成立日期：2021年9月18日，經(jīng)營范圍：一般項目：工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展：電池制造：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；模具制造：汽車零部件研發(fā)：汽車零部件及配件制造：金屬制品研發(fā)；五金產(chǎn)品制造；貨物進出口：技術(shù)進出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　經(jīng)核查，宜賓祥鑫新能源技術(shù)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，不存在未決重大訴訟、仲裁等事項。

　　公司本次使用募集資金向全資子公司東莞祥鑫、廣州祥鑫、常熟祥鑫和宜賓祥鑫增資，是基于公司相關(guān)募集資金投資項目實施主體實際推進募集資金投資項目建設(shè)的需要，募集資金的使用方式和用途等均符合募集說明書和相關(guān)法律法規(guī)的要求，有利于保障募集資金投資項目的順利實施，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害公司及股東利益的情形，符合公司可持續(xù)性的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃。

　　本次增資款存放于募集資金專戶，由項目實施主體東莞祥鑫、廣州祥鑫、常熟祥鑫和宜賓祥鑫用于指定的募集資金投資項目建設(shè)，公司和東莞祥鑫、廣州祥鑫、常熟祥鑫和宜賓祥鑫分別與保薦機構(gòu)、開戶銀行簽訂了募集資金監(jiān)管協(xié)議，嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定使用募集資金。

　　經(jīng)審查，獨立董事認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資符合客觀事實，有助于推進募集資金投資項目建設(shè)，增資事項履行了必要的程序，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及投資者利益的情形，同意該事項并同意提交公司董事會審議。

　　公司于2024年04月24日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資以實施募集資金投資項目的議案》。董事會認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資，符合公司實際經(jīng)營需要，有助于推進募集資金投資項目建設(shè)，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。因此，董事會同意該事項。

　　公司于2024年04月24日召開第四屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資以實施募集資金投資項目的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資，相關(guān)審批程序合規(guī)有效，不存在改變或變相改變募集資金用途以及損害公司及股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意該事項。

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，履行了必要的決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。

　　綜上，保薦機構(gòu)對本次使用募集資金向全資子公司增資以實施募集資金投資項目事項無異議。

　　4、國金證券股份有限公司關(guān)于祥鑫科技股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資以實施募集資金投資項目的核查意見。